拜登签署新法律，中国金融机构的涉伊朗制裁风险明显增加

美国时间4月24日，美国总统拜登签署了名为“H.R.815 - Making emergency supplemental appropriations for the fiscal year ending September 30, 2024, and for other purposes”的一揽子法案。该法律由一系列法律组成，包括：对乌克兰、以色列的军援法律，针对Tiktok的法律，以及名为《2023年伊朗-中国能源制裁法》的法律。

《2023年伊朗-中国能源制裁法》签署成法后，中国金融机构的涉伊朗制裁风险明显增加。具体情况如下：

根据美国《2012财年国防授权法》第1245(d)节的第(1)(A)款，如果外国金融机构与伊朗央行或者被指定的伊朗金融机构开展“重大金融交易”，则美国总统应当禁止该外国金融机构在美国开立/维持代理账户或通汇账户，或者对开立/维持前述账户设定严格条件。按照OFAC的常见问题解答，在判断一项交易活动是否“重大”时，需要考察与之相关的全部事实和背景情况，包括：

（1）交易的规模、数量和频率；

（2）交易的性质，包括其类型、复杂性和商业目的；

（3）管理层知悉的程度以及该交易是否已构成行为模式的一部分；

（4）交易与被冻结人士的关联；

（5）交易对制裁目标的影响；

（6）交易是否涉及欺诈行为；

（7）美国财政部认为有关的其他因素。在美国对伊朗制裁的其他法律法规（例如第13846号行政令）下，也仅对开展“重大金融交易”的外国金融机构实施制裁。

而《2023年伊朗-中国能源制裁法》通过在第1245(d)节增加如下条款，从字面上看基本相当于取消了“重大”这一限定，降低了对中国金融机构实施制裁的门槛。中国金融机构只要为从伊朗购买石油或石油产品的交易提供支付等金融服务，或者为从伊朗购买伊朗无人机、无人机零部件或相关系统的交易提供支付等金融服务，就面临在美国境内的代理账户或通汇账户被关闭的风险。

（5）对中国金融机构制裁的可适用性

（A）一般规定：就第(1)(A)款的目的而言，“重大金融交易”应当，基于相关事实和情况，包括下列任何交易：

（i）中国金融机构开展的（无论交易的规模、数量、频率或性质）涉及从伊朗购买石油或石油产品的交易；以及

（ii）外国金融机构（无论交易的规模、数量、频率或性质）开展的涉及购买伊朗无人机、无人机零部件或相关系统的交易。

（B）决定要求：在本法案颁布之日后180天内，以及此后5年内的每年，总统应：

（i）决定是否存在任何下列情况：

（I）中国金融机构从事了第(1)(A)(i)段所述的重大金融交易；及

（II）金融机构曾从事第(1)(A)(ii)段所述的重大金融交易；及

（ii） 将根据第（i）款作出的决定转交众议院金融服务委员会和参议院银行、房屋及城市事务委员会。

不过，相比众议院4月16日的版本，最终签署成法的版本增加了“基于相关事实和情况”这一限定，似乎又留出了一些裁量空间。

来源：出口管制和制裁